上海证券交易所 2013-12-06

第一章　一般规定

第一条　为完善上市公司相关资料的填报工作流程，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，制定本备忘录。

第二条　上市公司应当通过上海证券交易所（以下简称“本所”）公司业务管理系统（以下简称“系统”）的“资料填报”栏目，做好各类资料的填报工作。

第三条　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东、实际控制人、关联人及其相关人员，以及收购各方等相关信息披露义务人，应当遵守本备忘录要求，认真履行上市公司相关资料的填报义务，保证填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二章　上市公司基本信息的填报

第四条　上市公司应当认真做好基本信息的填报和维护工作，当相关信息及资料发生变化时，应当通过系统“资料填报”下的“上市公司信息维护”栏目及时进行修改和更新。

第五条　上市公司应当根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》的要求，通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的相应栏目，完成董事、监事及高级管理人员的声明信息、账户信息、持股变动申报及限售比例调整等相关信息的填报和维护工作。

第三章　关联人和关联关系的填报

第六条　上市公司应当通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“关联关系”栏目，及时填报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。

第七条　上市公司应当根据《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定界定关联人，并分别新建、填写关联法人、关联自然人信息，包括法人名称或自然人姓名、组织机构代码或身份证件号码、关联关系及其他说明等。填写过程中，上市公司应当根据实际关联关系勾选所适用的《股票上市规则》或《关联交易实施指引》情形，并在“其他说明”栏中填写具体的股权关系（关联法人）、职务或亲属关系（关联自然人）。

上市公司填报关联自然人时，应当做到每人一条记录。

第八条　与上市公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制上市公司的关联法人、间接持有上市公司5％以上股份的关联自然人，应当通过“关联关系”填报其中每个层次的直接控制关系或持有股份情况。如控股股东B持有上市公司C 75％的股权，A公司持有B公司80％的股权，从而间接控制C公司的股份。上市公司应当在“关联关系”中创建以下两条记录：

控制方或股份持有方全称 控制方或股份持有方组织机构代码（如有） 被控制方或被投资方全称 被控制方或被投资方组织机构代码 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例（％，精确到两位小数） 其他说明

A公司 A的组织机构代码 B公司 B的组织机构代码 80

B公司 B的组织机构代码 C公司 C的组织机构代码 75

第九条　上市公司完成关联人名单填报后，系统将对上市公司填报的内容进行校验。

第十条　上市公司关联人名单及关联关系发生变化时，上市公司应当及时在系统中对已填报信息进行更新。

第四章　内幕信息知情人档案的填报

第十一条　根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等有关规定，上市公司应当及时报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第十二条　上市公司发生如下事项的，应当按照本章的规定报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：

（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；

（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；

（三）分立、回购股份；

（四）其他中国证监会和本所要求的事项。

上市公司进行重大资产重组、合并的，应当按照《上市公司重大资产重组工作备忘录第四号 重组内幕信息知情人名单登记及提交》的规定办理内幕信息知情人备案工作。

上市公司进行股份回购的内幕信息知情人报送工作按本章的规定办理。

第十三条　在前条所述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，上市公司应向本所上市公司监管一部（以下简称“公司一部”）报送如下文件：

（一）重大事项进程备忘录。

（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、涉及前条所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员;

5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；

6、接收过上市公司报送信息的行政管理部门；

7、中国证监会规定的其他人员；

8、前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。

上市公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第六条规定将内幕信息知情人档案通知上市公司后，上市公司应当向本所报送。

第十四条　上市公司应当通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“内幕信息知情人”栏目填报内幕信息知情人和进程备忘录。

内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，上市公司应当按照本所要求补充填报内幕信息知情人信息。

第十五条　上市公司完成填报的同时即做出承诺：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第五章　候选董事会秘书、独立董事资料提交

第十六条　上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的要求，通过系统“资料填报”下的“候选董秘报送”栏目，提交候选董事会秘书相关文件及信息，并及时关注公司一部的反馈意见。

第十七条　上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应当根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的要求，通过系统“资料填报”下的“候选独立董事资格申报”栏目，提交候选独立董事个人信息，并及时关注公司一部的反馈意见。

上市公司应当做好独立董事信息的维护工作，当候选独立董事成为在任或未获选任、在任独立董事任期结束或提前离职时，及时对其任职变动予以更新。

第六章　其他资料填报

第十八条　上市公司接受外界采访、调研，或者召开说明会，应当根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第四号 上市公司公平信息披露的注意事项》的要求，在采访、调研或者说明会结束后，及时通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“公司及高管接待机构调研情况”栏目，填报相关活动的具体情况。

第十九条　上市公司应当通过系统“资料填报”—“上市公司信息维护”下的“相关市场中介”栏目，填写公司聘请的中介机构信息。

第二十条　上市公司如需向公司一部报送董事会秘书履职报告、信息披露沟通文件、专项报告、案例等文件，应当通过系统“资料填报”下的“其他文件报送”栏目进行提交，并及时关注上述流程的流转状态。

第七章　附则

第二十一条　本备忘录自2013年12月9日起施行。