上交所 上证发[2022]126号 2022-08-12

各市场参与人：

为了进一步提高自律管理实施效率，保护自律管理对象合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所复核实施办法（2019年修订）》进行了修订。修订后的《上海证券交易所复核实施办法（2022年修订）》（详见附件），已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2019年10月11日发布的《上海证券交易所复核实施办法（2019年修订）》（上证发〔2019〕96号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所复核实施办法（2022年修订）

上海证券交易所

二〇二二年八月十二日

附件

上海证券交易所复核实施办法（2022年修订）

第一章　总则

第一条　为完善自律管理，保护相关主体的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《上海证券交易所章程》及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本办法。

第二条　监管对象不服本所对其作出的下列决定的，可以向本所提出复核申请：

（一）不予上市、终止上市决定、不同意主动终止上市的决定，但根据监管对象申请予以终止上市的除外；

（二）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件，暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分决定；

（三）暂不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的文件，暂不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员和证券服务机构相关人员签字的文件的纪律处分决定；

（四）公开谴责，公开认定不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员、境外发行人信息披露境内代表的纪律处分决定；

（五）暂停或限制交易权限、取消交易参与人资格、取消会员资格的纪律处分决定；

（六）限制投资者账户交易的纪律处分决定；

（七）符合规定范围的收取惩罚性违约金的纪律处分决定；

（八）本所业务规则规定的其他可以申请复核的事项。

第三条　复核期间，本所作出的相关决定不停止执行，但有下列情形之一的除外：

（一）本所或者复核委员会认为需要停止执行的；

（二）申请人申请停止执行，且本所或者复核委员会认为其要求合理的；

（三）本所规定的其他情形。

第四条　本所理事会设立复核委员会，对复核事项进行审议。本所根据复核委员会的意见，作出复核决定。

复核决定为本所的终局裁决。

第五条　复核委员会通过召开复核会议的形式审议复核事项。复核会议可以通过网络远程方式进行。

复核申请人可以就复核事项申请听证，但本所在作出原自律管理决定过程中已经举行听证或不予组织听证的除外。

第六条　复核委员会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。

第二章　复核委员会

第七条　本所从符合条件的会计、法律及相关领域的专家、其他组织的专业人士中聘任复核委员会委员，并对外公布。

第八条　复核委员会委员每届任期3年。委员任期届满，可以连任。

复核委员会委员任期届满前，本所可以根据需要增补聘任委员。委员任期届满但尚未重新聘任的，委员仍应当依照本办法的规定履行职务。

第九条　复核委员会委员应当符合下列条件：

（一）熟悉有关证券法律、行政法规和国家政策；

（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；

（三）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（四）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

（五）本所规定的其他条件。

第十条　复核委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：

（一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关复核申请材料；

（二）按要求出席复核会议，根据法律、行政法规和本所规则要求，独立发表意见，行使表决权；

（三）不得接受与复核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；

（四）保守在履行职责时接触的国家机密和有关单位的商业秘密，不得对外透露有关会议的情况；

（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益；

（六）本所规定的其他要求。

第十一条　复核委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本办法第九条规定的条件的；

（二）违反本办法第十条规定，情节严重的；

（三）任期内两次以上无故缺席复核会议的；

（四）本人申请辞去委员职务的；

（五）本所规定的其他情形。

第十二条　每次参加复核会议的委员为5名，由本所在复核委员会委员中选定。

第十三条　经本所选定参加复核会议的委员，如与申请人或复核事项存在直接或间接利害关系，可能影响其公正履行职责的，应当及时申请回避。

第十四条　复核委员会工作小组（以下简称复核工作小组）设于本所法律部，负责办理下列具体事务：

（一）接收申请人复核申请材料并进行形式审查；

（二）办理复核中的听证事宜；

（三）组织复核会议，向委员送交会议材料；

（四）制作复核会议记录及相关文件；

（五）制作复核决定书，并送达申请人；

（六）复核委员会要求办理的其他事务。

第三章　复核程序

第十五条　申请人根据本办法第二条第一项规定申请复核的，应当在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日（以在先者为准）起5个交易日内向本所提交申请。

申请人根据本办法第二条第二项至第八项规定申请复核的，应当在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日（以在先者为准）起15个交易日内向本所提交申请。

第十六条　申请人申请复核的，应当提交以下材料：

（一）复核申请书，其中应明确复核的具体请求、事实和理由；

（二）申请人的身份证明材料，包括身份证件或者营业执照复印件等；

（三）本所要求的其他材料。

前款第一、二项材料应由申请人签名，申请人为法人的，应当加盖公章并由法定代表人签名。

申请人就本办法第二条第一项的决定提出复核申请时，应当同时提交保荐机构和律师事务所就申请复核事项出具的意见书。

复核申请材料提交途径及复核工作小组联系方式在本所外部网站公布。

第十七条　本所收到复核申请材料后，在5个交易日内进行审查，作出是否受理的决定，并书面通知申请人。申请人未按规定提交复核申请材料的，本所不受理其复核申请。

第十八条　申请人认为本所对外公布的复核委员会委员中，有与复核事项存在直接或间接利害关系，不适宜参加复核会议的，应在提出复核申请的同时提交书面回避申请，并说明理由。

相关委员是否回避，由本所审核决定。

第十九条　本所受理复核申请后，从复核委员会委员中选定5名委员参加复核会议，确定会议召开时间。

复核工作小组应在复核会议召开2个交易日前，将复核申请相关材料送交参加复核会议的委员审阅，委员应当在收到会议材料后签署《复核委员会委员声明与承诺》。

第二十条　被选定参加复核会议的委员如发现存在应当回避的情形，或者因特殊原因不能出席会议的，应当在会议召开3个交易日前通知复核工作小组，并提交书面申请及理由。本所经核实后对参会委员作相应调整，并将相关复核申请材料在开会前送交调整后参加复核会议的委员审阅。

第二十一条　复核申请人申请听证的，听证程序按照本所相关业务规则的规定进行。

第二十二条　复核会议对申请人的复核申请进行书面审查。复核会议由本所从参会委员中指定的会议召集人主持。

第二十三条　复核会议按照下列议程进行：

（一）出席会议委员达到规定人数后，委员提交声明与承诺，交由复核工作小组核对后，召集人宣布会议开始并主持会议；

（二）召集人组织委员对复核事项逐一发表个人审核意见；

（三）委员就是否同意维持复核事项涉及的本所决定进行投票表决；

（四）复核工作小组负责监票及统计投票结果；

（五）召集人宣布表决结果；

（六）召集人根据表决结果，形成复核委员会对复核事项的审核意见；

（七）委员对会议记录、表决结果、审核意见确认并签名。

第二十四条　参加复核会议的委员认为有必要的，可以要求本所通知申请人到会接受询问，或者要求本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见。

第二十五条　复核会议对复核申请事项只进行一次审核。如发现存在尚待核实的重大事项或其他严重影响委员正确判断的情形，经参加复核会议2名以上委员同意的，可对该复核事项暂缓表决一次。

第二十六条　复核事项的表决采取记名投票方式，参加会议的委员每人享有一票表决权。委员只能表决同意或者反对，不得弃权。

第二十七条　根据表决结果形成以下复核会议决议：

（一）表决同意维持复核事项涉及的本所决定的委员达到3名的，形成同意维持本所决定的复核会议决议；

（二）表决同意维持复核事项涉及的本所决定的委员未达到3名的，形成不同意维持本所决定的复核会议决议。

第二十八条　本所自受理复核申请后30个交易日内，根据复核会议决议，对申请人复核申请作出决定。存在特殊情形的，经复核委员会同意可延长复核决定期限， 期限不超过30个交易日。

复核会议决议不同意维持本所决定的，本所于前款规定时限内作出撤销原决定的决定。撤销原决定的，本所可以视情况作出新的决定，但不得以同一事实和理由作出与原决定相同或者基本相同的决定。

申请人根据要求补充相关材料的时间、因委员回避而调整会议日期的时间、本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见的时间、听证程序涉及的时间，不计入本所作出有关决定的期限内。

第二十九条　申请人或相关中介机构及其代表人在提交复核申请材料中或接受询问时，存在虚假、误导性陈述或隐瞒重要事实的，本所视情节轻重予以纪律处分。

第四章　附则

第三十条　本办法由本所理事会审议通过并经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第三十一条　本办法自发布之日起施行。本所于2019年10月11日发布的《上海证券交易所复核实施办法（2019年修订）》（上证发〔2019〕96号）同时废止。

附件：上海证券交易所复核委员会委员声明与承诺

附件

上海证券交易所复核委员会委员声明与承诺

本人 履行上海证券交易所复核委员会委员职责，特向上海证券交易所声明和承诺如下：

一、本人不存在《上海证券交易所复核实施办法》中规定的应予以回避的情形；

二、复核申请人或者其他相关单位和个人未曾以不正当手段影响本人对本次复核事项的判断；

三、本人将以自己的专业知识和从业经验为基础，勤勉尽责、

客观公正地进行复核，独立发表意见、进行投票表决。

声明与承诺人：

日 期：