上交所 上证发[2023]37号 2023-02-17

各市场参与人：

为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，规范上海市场股票发行活动，引导市场形成良好稳定预期，科创板股票公开发行自律委员会更名设立为股票公开发行自律委员会。上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所股票公开发行自律委员会工作规则》（详见附件），已经第一届股票公开发行自律委员会讨论和本所理事会审议通过，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2019年4月4日发布的《关于发布〈上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会工作规则〉的通知》（上证发〔2019〕41号）同时废止。

特此通知。

附件：

1. 上海证券交易所股票公开发行自律委员会工作规则

2. 《上海证券交易所股票公开发行自律委员会工作规则》起草说明

上海证券交易所

二〇二三年二月十七日

附件1

上海证券交易所股票公开发行自律委员会工作规则

第一条　为了规范上海市场股票发行活动，引导市场形成良好稳定预期，保障市场稳定健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，制定本规则。

第二条　本所设立股票公开发行自律委员会（以下简称自律委员会），作为由股票发行一级市场主要参与主体组成的咨询和议事机构，负责就上海市场股票发行相关政策制定提供咨询意见、对股票发行和承销等事宜提出行业倡导建议。

第三条　自律委员会通过自律委员会工作会议的形式履行职责。工作会议以合议方式开展集体讨论，形成合议意见。

第四条　本所负责自律委员会事务的日常管理，为自律委员会及委员履行职责提供必要的条件和便利，对自律委员会的工作进行监督。

第五条　自律委员会委员共31至35名，由市场机构委员和本所委员组成。

市场机构委员由股票一级市场买卖双方机构组成。

本所可以根据市场情况适当调整自律委员会市场机构委员数量。

第六条　自律委员会市场机构委员由本所按照依法、公开、择优的原则聘任。

买方市场机构委员从股票市场投资规模居前的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等机构投资者中产生。

卖方市场机构委员从股票发行家数、募资金额与研究力量等方面居前的证券公司以及本所会员理事、会员监事中产生。

第七条　自律委员会委员每届任期3年，可以连任。委员任期届满但尚未改选的，委员及其代表应当依照本规则的规定继续履行职责。

第八条　自律委员会设主任委员一名，副主任委员若干名，由市场机构委员担任。

第九条　自律委员会市场机构委员指定的代表应当符合下列条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则；

（二）熟悉或者长期从事股票一、二级市场业务；

（三）愿意且保证认真参与自律委员会工作；

（四）本所认为需要符合的其他条件。

市场机构委员指定的代表不符合履职要求的，应当按照本所要求及时更换委员代表。

本所委员代表由本所指定相关负责人担任。

第十条　自律委员会市场机构委员有下列情形之一的，本所可以终止其委员资格，并选聘新的市场机构委员：

（一）不再符合本规则规定的聘任条件；

（二）自行提出不再担任委员；

（三）不能正常履行委员职责，并对本所市场造成严重影响；

（四）指定的委员代表不符合规定，且拒不更换；

（五）委员有重大违法行为或者严重违反本所业务规则的行为；

（六）本所认为不适合继续担任委员的其他情形。

第十一条　自律委员会履行下列职责：

（一）对股票发行承销的相关政策和运行机制提供咨询意见；

（二）分析评估股票市场当前和今后一段时期的供需状况，根据评估情况，对有效保持市场供需平衡以及今后一段时期的股票发行工作提出意见和建议；

（三）以适当方式回应市场关于股票发行工作的意见和建议；

（四）本所业务规则规定或者本所提请办理的其他事项。

第十二条　自律委员会根据需要，可以召开工作会议，讨论职责范围内的相关事项。

第十三条　自律委员会委员及其指定的代表应当遵守下列规定：

（一）保证足够的时间和精力参与自律委员会工作，勤勉尽职；

（二）按时出席自律委员会会议，独立、客观、公正地发表意见；

（三）遵守自律委员会的会议决议与倡导建议；

（四）保守在参与自律委员会工作中获取的国家秘密、商业秘密和内幕信息，不向任何第三方泄露工作相关内容；

（五）不得利用自律委员会委员身份进行宣传；

（六）与自律委员会履行职责相关的其他规定。

第十四条　本所在发行承销业务管理部门设立自律委员会秘书处，负责处理下列具体事务：

（一）落实自律委员会委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；

（二）组织自律委员会工作会议，安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料；

（三）维护会场秩序，记录会议讨论情况，发布会议公告；

（四）负责委员联络沟通、服务保障等日常工作；

（五）本所或者自律委员会要求办理的其他事项。

秘书处工作人员由本所指派人员担任。

第十五条　出席工作会议的委员应当不少于委员总数的三分之二，买方市场机构委员和卖方市场机构委员的参会人数应当均不少于参会总人数的三分之一。

委员指定的代表因故不能出席的，应当指定其受托代表出席、代为履行全部职责，并在出席会议前及时告知秘书处相关情况。

本所理事会可以根据需要指派人员列席自律委员会工作会议。

第十六条　自律委员会工作会议由自律委员会主任委员或其授权的副主任委员担任会议召集人，组织委员发表意见和讨论。

会议讨论结束后，会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议形成会议决议。

参会委员对会议形成的会议决议持不同意见的，应提交书面资料至秘书处存档。

第十七条　自律委员会委员应当自觉遵守和执行自律委员会会议形成的会议决议。

本所可以根据需要，将自律委员会会议形成的会议决议以适当方式向行业公布，并对其执行情况予以监督。

第十八条　自律委员会委员及其指定的代表或受托代表应当妥善保管会议材料，并对会议情况负有保密义务，不得以任何形式泄露自律委员会会议的会议材料、讨论内容、决议及其他有关信息。

第十九条　本规则经自律委员会讨论和本所理事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十条　本规则由本所负责解释。

第二十一条　本规则自发布之日起施行。本所于2019年4月4日发布的《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会工作规则》（上证发〔2019〕41号）同时废止。

附件2

《上海证券交易所股票公开发行自律委员会工作规则》起草说明

为了落实全面实行股票发行注册制的决策部署，充分发挥行业自律作用，引导市场形成良好稳定预期，保障注册制下上海市场股票发行与承销工作平稳有序，上海证券交易所（以下简称上交所）在《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会工作规则》的基础上修订形成了《上海证券交易所股票公开发行自律委员会工作规则》。现将具体情况说明如下。

一、修订背景

为了规范科创板股票发行活动，保障科创板稳定健康发展，保护投资者合法权益，上交所设立了科创板股票公开发行自律委员会（以下简称科创板自律委）。自2019年成立以来，科创板自律委积极履职，对科创板股票发行承销制度建言献策，有力保障了科创板新股市场平稳运行。

本次规则修订是配合全面注册制改革，将科创板自律委职责范围拓展至主板，并更名为上交所股票公开发行自律委员会（以下简称自律委）。

二、主要修订内容

一是扩展自律委职责范围至上海市场。明确自律委负责就上海市场股票发行相关政策制定提供咨询意见、对股票发行和承销等事宜提出行业倡导建议。

二是优化自律委履职方式。其一，完善市场机构委员数量设置安排。为兼顾市场机构委员代表性和自律委运行效率，提升机制的灵活性，将委员家数由“35名”调整为“31至35名”，上交所可以根据市场情况“适当增补”委员修改为“适当调整”委员数量。其二，优化委员任期安排。每届任期调整为3年，并明确委员任期届满后尚未改选的应当继续履行职责。其三，简化工作会议类型。考虑到科创板自律委实践中通常根据工作需要召开会议，按照是否定期召开划分工作会议类型的必要性不强，因此不再据此区分。

三是完善条文表述及其他配套修改。包括明确买方市场机构委员投资者类别、受托代表保密义务等。

特此说明。