北交所 北证公告[2022]47号 2022-12-23

为了提高北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核工作质量，本所制定了《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》（以下简称《管理细则》），现予以发布， 自发布之日起施行。本所于2021年10月30日发布的《北京证券交易所上市委员会管理细则》（北证公告〔2021〕6号）同时废止。 为做好工作衔接，本所第二届上市委员会、并购重组委员会开展审核工作前，第一届上市委员会、并购重组委员会将继续按照《管理细则》的相关规定履职。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则

北京证券交易所

2022年12月23日

附件

北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则

第一章　总则

第一条　为了规范北京证券交易所（以下简称本所）证券发行上市、退市审核工作，提高上市委员会（以下简称上市委）和并购重组委员会（以下简称重组委）工作的质量、效率和透明度，根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会关于向不特定合格投资者公开发行股票并上市、上市公司证券发行上市、上市公司重大资产重组等有关规定，制定本细则。

第二条　本所设立上市委和重组委。上市委、重组委的组成、职责与权利、工作程序、工作纪律与管理监督等，适用本细则。

第三条　上市委、重组委通过召开会议的方式履行职责，依照法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则开展审议工作，通过集体讨论，形成合议意见。

第四条　上市委、重组委应当依法合规、独立公正、勤勉尽责地开展工作。

第五条　本所负责上市委、重组委日常工作的管理，明确上市委、重组委委员（以下统称委员）履职尽责要求，为上市委、重组委及委员履职提供必要的条件和便利，对上市委、重组委及委员的工作进行考核和监督。

第二章　人员组成与任期

第六条　上市委、重组委由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，委员由本所聘任。委员包括专职委员和兼职委员，以专职委员为主，专职委员由具有证券监管经验的专业人员担任。

上市委由不超过三十名委员组成。重组委由不超过二十名委员组成，重组委委员可以由上市委委员兼任。本所可以根据需要对上市委、重组委委员人数和人员构成等进行调整。

本所可以根据需要设置主任委员、副主任委员。

第七条　委员应当符合下列条件：

（一）政治立场坚定，具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，诚实守信，严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则；

（三）熟悉证券发行上市、并购重组、退市相关业务及有关法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则；

（四）熟悉所从事行业的专业知识，在所从事领域内有较高声誉；

（五）最近三年没有影响履行委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

（六）本所要求的其他条件。

第八条　本所成立选聘委员会负责委员的选聘工作，按照依法、公开、择优原则，履行下列程序：

（一）本所和本所提请的相关单位（以下统称推荐单位）推荐委员人选，推荐单位就推荐人选的政治素质、专业能力与廉洁自律等方面的情况出具意见；

（二）本所将委员候选人名单在本所网站公示，公示期不少于五个工作日；本所选聘委员会根据委员选任条件进行遴选，拟订拟聘任委员名单后履行本所决策程序；

（三）本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。

第九条　委员每届任期二年，可以连任，连续任期最长不超过二届。同时担任上市委委员和重组委委员的，其重组委委员任期与其上市委委员当届的任期一致。

委员任期届满时，本所按照本细则予以续聘或者更换。上市委、重组委完成换届前，委员仍应当依照本细则的规定履行相应职责。

本所根据需要，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

第十条　委员存在下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本细则第七条规定的条件；

（二）违反回避制度、利用委员身份开展商业活动；

（三）未勤勉尽责，不符合本所考核要求；

（四）因工作变动或者健康等原因不宜继续担任委员；

（五）本人提出辞职申请，或者推荐单位提出解聘要求，经本所同意；

（六）两次及以上无故不出席上市委或者重组委会议；

（七）本所认为不适合担任委员的其他情形。

委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员被解聘后，本所可以选聘增补委员，增补委员任期为被解聘委员的剩余任期。

委员因发生违法违规行为被解聘的，取消其所在单位五年内再次推荐委员的资格。

第十一条　委员从所在单位离职的，应当及时以书面形式通知本所。

第三章　职责与权利

第十二条　上市委对下列事项进行审议：

（一）发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市；

（二）本所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市；

（三）本所上市公司股票强制退市；

（四）本所上市公司股票退市后重新上市；

（五）本所规定的其他事项。

第十三条　重组委对本所上市公司发行股票购买资产等进行审议。

第十四条　上市委、重组委履行下列职责：

（一）对本细则第十二条或者第十三条所列事项进行审议，提出审议意见；

（二）对本细则第十二条第（一）至（二）项或者第十三条的复审申请进行审议，提出复审意见；

（三）对审核机构提交的咨询事项进行讨论，提出咨询意见；

（四）对上市委、重组委年度工作进行讨论、研究；

（五）本所规定的其他职责。

第十五条　上市委、重组委履行职责时，享有下列权利：

（一）要求本所相关职能部门提供履行职责所需的文件；

（二）要求审议事项相关主体到会接受问询；

（三）不受任何单位或者个人的影响，独立形成审议意见。

第十六条　委员应当保证足够的时间和精力参与上市委、重组委工作，履行下列职责：

（一）对相关职能部门提交审议的文件进行审核；

（二）以个人身份按时出席上市委、重组委会议，独立发表意见，对会议纪要等文件签字确认；

（三）及时向本所及其所在单位报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项；

（四）及时向本所及其所在单位报告不符合本细则第七条第（五）项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；

（五）本所要求履行的其他职责。

第十七条　委员在履行职责时，享有下列权利：

（一）会议召开前，获取审议事项相关文件；

（二）通过本所相关职能部门调阅履行职责所必需的文件。

第十八条　委员受聘期间应履行下列义务：

（一）严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，依法依规开展审议工作；

（二）严格遵守各项履职纪律、工作纪律、廉政纪律，接受本所管理和监督；

（三）其他本所认为应履行的义务。

第十九条　委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：

（一）委员或者其亲属担任所审议公司、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐机构、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员；

（二）委员或者其亲属、委员所在工作单位与所审议公司、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐机构、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）委员或者其亲属、委员所在工作单位近两年内为所审议公司、交易对方、标的资产提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与所审议公司、交易对方、标的资产存在行业竞争关系，或者与所审议公司、交易对方、标的资产或者其保荐机构、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）上市委、重组委会议召开前，与所审议公司、交易对方、标的资产或者其保荐机构、独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）本所认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十条　本所设立上市委、重组委秘书处，负责委员日常履职管理，并负责办理下列具体事务：

（一）抽选会议参会委员，安排会议的召开时间和场地设施，通知参会委员、所审议公司及其保荐机构、独立财务顾问，送达会议文件；

（二）协助召集人维护会场秩序，负责会议录音录像，起草会议纪要等会议文件；

（三）发布会议相关公告；

（四）委员选聘、解聘、换届等日常事务；

（五）委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；

（六）归档并保管上市委、重组委资料；

（七）上市委、重组委要求办理的其他事项。

第四章　工作程序

第一节　审议会议普通程序

第二十一条　审议会议由五名委员参加，法律、会计专家应当至少各一名参会。会议召开前，本所依照公平公正的原则，随机抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

审议会议可以采用现场会议、视频会议等形式。审议会议应当全程录音录像。

第二十二条　上市委、重组委设会议召集人，负责召集和主持审议会议，组织委员讨论和提出问询问题，总结委员意见并形成审议意见等。

第二十三条　本所根据审核工作进度，安排审议会议，确定会议召开时间。秘书处于会议召开五个工作日前向参会委员发送会议通知、拟审议的公司名单、审议事项的申请文件和审核资料，同时通知所审议公司及其保荐机构、独立财务顾问，并在本所网站公布审议会议的召开时间、拟参会委员名单和拟审议公司名单等。

第二十四条　委员应当于会议召开四个工作日前向本所回复是否参会。确认出席会议的，应当签署声明与廉政承诺。委员确认参会后，不得无故不出席会议，确因特殊事由无法按时参会的，应当向本所提交书面申请，本所及时更换委员，无法更换的，另行安排会议。

第二十五条　委员存在应当回避的情形或者因其他特殊事由不能参加会议的，应当于审议会议召开四个工作日前提出回避或者缺席申请。本所收到委员回避或者缺席申请的，及时更换委员。

公司、保荐机构、独立财务顾问及其他相关单位或者个人认为委员与审议事项存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开四个工作日前向本所提交要求委员回避的书面申请，并说明理由。本所核实后决定相关委员是否回避。

第二十六条　发生不可抗力、意外事件或者其他特殊情形导致审议会议无法按照原定安排召开的，本所可以取消或者另行安排会议。

发现存在尚待调查核实的重大事项的，本所可以取消该公司的审议会议。

会议安排变更的，秘书处应当及时通知公司及其保荐机构、独立财务顾问，并在本所网站公布。

第二十七条　参会委员要求公司及其保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构代表到会接受问询的，应当于审议会议召开三个工作日前提交问询问题清单。

召集人应当于审议会议召开二个工作日前，合并、归纳、总结委员问询问题，形成并提交汇总问询问题清单，秘书处应当于当日通知相关人员到会接受问询，公司及其保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构应当于审议会议召开一个工作日前提交书面回复。

到会接受问询的参会代表应当至少包括公司代表及保荐代表人或独立财务顾问代表人，上述相关主体代表应当遵守会议纪律，对会议内容严格保密。

第二十八条　参会委员应当审阅相关文件，提出依据充分、观点明确的审核意见并填写工作底稿。参会委员应当根据工作底稿进行审议，并于会议结束时将签字确认的工作底稿提交至秘书处。

第二十九条　现场会议原则上按照以下程序进行：

（一）出席会议的委员到达后，召集人宣布会议开始并主持会议；

（二）审核人员向委员说明公司的有关情况，并接受委员问询；

（三）公司、保荐机构或独立财务顾问等代表到会接受问询，委员基于问题清单提出问询（如需）；

（四）委员进行充分讨论并逐一发表意见；

（五）召集人根据委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按委员一致或者多数意见形成审议意见；

（六）委员对会议纪要签字确认。审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。导致会议暂停情形消除后，会议继续进行；导致会议暂停情形短时间内难以消除的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布。

会议暂停期间，参会人员应当严格遵守会议纪律，不得泄露会议内容。

第三十条　上市委审议发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市、上市公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市事项的，本所结合上市委审议意见分别作出以下处理：

（一）审议意见为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见出具审核意见；

（二）审议意见为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息的，待相关事项完善并通报委员后，本所结合审议意见出具审核意见；

（三）审议意见为不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见作出终止审核的决定。

第三十一条　重组委审议上市公司发行股份购买资产事项的，本所结合重组委审议意见作出以下处理：（一）审议意见为符合重组条件和信息披露要求的，本所结合审议意见出具审核意见；

（二）审议意见为符合重组条件和信息披露要求，但要求公司补充披露有关信息的，待相关事项完善并通报委员后，本所结合审议意见出具审核意见；

（三）审议意见为不符合重组条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见作出终止审核的决定。

第三十二条　上市委审议股票重新上市事项的，本所结合上市委审议意见作出以下处理：

（一）审议意见为符合股票重新上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意重新上市的决定；

（二）审议意见为符合股票重新上市条件和信息披露要求的，但要求退市公司补充披露有关信息的，待相关事项完善并通报委员后，本所结合审议意见出具审核意见；

（三）审议意见为不符合股票重新上市条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见作出终止审核的决定。

第三十三条　参会委员发现公司、交易对方、标的资产在发行条件、上市条件、重组条件、重新上市条件或者信息披露方面，存在尚待调查核实的重大问题无法形成审议意见的，经会议合议，可以暂缓审议。

同一公司的申请只能暂缓审议一次，待相关事项核查完毕后，再次提请上市委、重组委审议。

暂缓审议时间不超过二个月。因中止审核或者审议意见涉及政策咨询、重大无先例事项需向有关部门征求意见的时间，不计入暂缓审议时间内。

第三十四条　公司在审议会议后至股票上市交易或者实施重组上市前发生重大事项，审核机构审核后提交上市委、重组委再次审议的，应当再次召开审议会议，一般应由原参会委员参加。原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，由本所另行安排委员进行审议。

第二节　审议会议特别程序

第三十五条　上市委审议上市公司股票强制退市事项，适用本节规定。

第三十六条　秘书处于会议召开五个工作日前向参会委员发送会议通知和会议文件。审议会议安排和审议结果无需公告。

第三十七条　审议意见分为同意终止股票上市和不同意终止股票上市。本所结合上市委审议意见作出是否终止股票上市的决定。

第三十八条　参会委员发现存在尚待调查核实的重大问题无法形成审议意见的，经会议合议，可以暂缓审议。退市审议会议暂缓审议的，再次审议时安排会议不受提前五个工作日的时间限制。

第三十九条　公司收到本所发出的拟终止其股票上市的事先告知书后，可以根据《北京证券交易所自律管理听证实施细则》等规定申请听证，提出陈述和申辩。提出听证的，本所在收到听证申请的二十个工作日内召开听证会，听证会程序和相关事宜适用本所关于听证的相关规定。

第四十条　参会委员认为有必要的，可以要求公司到会接受问询，提供补充材料，或者要求聘请相关专业机构或者专家发表专业意见。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委审议。调查核实期间不计入本所作出相关决定的期限。

第四十一条　本节未有规定的，参照适用本章第一节审议会议普通程序的相关规定。

第三节　其他会议

第四十二条　公司根据本细则第十四条第（二）项申请复审的，可以于收到相关决定之日起五个工作日内提交书面复审申请。

第四十三条　公司提出复审申请的，应当提交以下文件：

（一）复审申请书；

（二）保荐机构或者独立财务顾问就复审事项出具的意见书；

（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

（四）本所规定的其他文件。

第四十四条　公司因被本所终止审核申请复审的，复审会议由原参会委员以外的委员参加。复审会议适用审议会议普通程序。

参会委员经合议认为申请复审理由成立的，本所结合复审意见作出重新审核的决定；认为理由不成立的，本所维持原决定。

复审期间，本所相关决定的执行不受影响。

第四十五条　上市委、重组委可以根据需要，不定期召开专项会议，对相关职能部门提交咨询或者审议中遇到的重大、疑难、无先例事项等进行研究讨论。

第四十六条　上市委、重组委每年至少召开一次年度工作会议，研讨重大政策问题，总结本年度工作并提出改进意见。年度工作会议由全体委员参加。

第五章　工作纪律与监督管理

第四十七条　委员应当按照本所规定就廉洁履职和遵守工作纪律等签署履职相关承诺，接受本所的管理和廉政监督。委员为专职委员的，参照适用本所从业人员管理规定。

第四十八条　委员应当遵守以下规定：

（一）按时出席上市委、重组委会议，不得委托他人代为出席，遵守会议纪律；会议期间不得无故离开会场，不得携带手机及其他通讯工具进入会场；审议会议以视频形式召开的，会议期间不得接打电话、无故离席，不得允许他人进入会场；

（二）不得泄露国家秘密、工作秘密、所审议公司的商业秘密；

（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露会议讨论内容、提问与合议情况以及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；

（四）独立、客观、公正地发表意见，不得串通、诱导其他委员发表意见；

（五）不得私下与所审议公司及相关单位或者个人进行接触；不得利用委员身份或者在履行职责中所获得的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；不得直接或者间接接受、借用可能影响公正履职的礼品、礼金、有价证券、钱款、住房、交通工具、通讯工具等财物和宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排；

（六）未经授权或者许可，不得以委员名义对外公开发表言论及从事与上市委、重组委有关的工作；

（七）不得隐瞒可能影响其公正履职、应当回避的事项；不得对回避事项施加影响；

（八）委员受聘时应当向本所报告本人及其配偶、父母、子女及其配偶持有的上市公司及全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）股票和其他具有股权性质的证券的情况，并在受聘期间持续报告；受聘期间上述主体不得买入上市公司及挂牌公司股票或者其他具有股权性质的证券，不得持有所审议、复审公司的股票或者其他具有股权性质的证券，但因上市公司、挂牌公司配股、送转股等情形增持股票的除外；持有的上市公司及挂牌公司股票或者其他具有股权性质的证券发生变动的，应当在变动后两个工作日内向本所备案。委员为专职委员的，执行本所从业人员禁止买卖股票的规定。

本款所称股票和其他具有股权性质的证券，是指在境内证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券，及其同时在境外证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券。

（九）本所其他有关规定。

第四十九条　委员聘任期满后应当遵守以下规定：

（一）不得利用原任委员影响为任职单位或者本人谋取不正当利益，不得从事妨碍市场公平竞争的业务活动；

（二）两年内不得到与发行上市审核直接相关的市场机构任职，不得到本所为任职单位办理经营相关业务，不得从事与发行上市审核直接相关的盈利性活动，不得入股拟公开发行并上市企业或者成为证券、基金、期货经营机构股东。

第五十条　公司、交易对方、保荐机构、独立财务顾问或者其他单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响委员的专业判断，或者以其他方式干扰委员履职。

保荐机构或者独立财务顾问有义务督促公司遵守本所有关规定，唆使、协助或者参与干扰上市委、重组委工作的，本所可以按照相关规定进行处理。

第五十一条　本所从政治素质、专业水平、廉政情况等方面按季度对委员履职情况进行考核，考核结果向委员推荐单位通报，并将考核结果作为再次聘任的重要依据。

本所对履职表现优秀的委员，通报表扬或者表彰；对履职表现不佳的委员，视情况进行谈话提醒、通报批评；对履职过程中出现重大失职、违法违纪的委员，向中国证监会报告。

第五十二条　委员应当按时参加本所组织的培训，保持与履职相称的职业能力、专业素养和廉政意识。

第五十三条　委员应当接受本所纪检审计监督。本所建立监督检查工作机制，调查处理对委员的举报事项、违规线索，并对上市委、重组委工作进行检查。

第五十四条　本所会同推荐单位共同加强对委员的日常管理，建立委员信息档案。

第五十五条　委员存在违反本细则规定行为的，本所根据情节轻重采取谈话提醒、批评、解聘等处理措施，并将相关事项通报委员所在单位。情节严重的，向中国证监会报告。

委员因涉嫌违反本细则或者本所其他相关规定接受调查期间，本所可以暂停相关委员参加上市委或者重组委会议。

本所可以公开委员被采取的批评或者解聘的处理措施。

第六章　附则

第五十六条　本细则所称“公司”包含申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市的公司、本所上市公司、退市公司、申请重新上市公司。

第五十七条　本细则由本所负责解释。

第五十八条　本细则自发布之日起施行。