证监会 证监会公告[2023]46号 2023-06-20

现公布《关于深化债券注册制改革的指导意见》，自公布之日起施行。

中国证监会

2023年6月20日

附件1：关于深化债券注册制改革的指导意见

附件2：《关于深化债券注册制改革的指导意见》起草说明

关于深化债券注册制改革的指导意见

为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，推动债券市场高质量发展，不断提升服务实体经济能力，根据《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，现就深化公司（企业）债券注册制改革提出如下意见。

一、总体要求

（一）指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“建制度、不干预、零容忍”，正确处理政府和市场的关系，准确把握债券注册制本质特征，按照统一公司债券和企业债券、促进协同发展的思路，进一步完善制度机制，提高审核注册工作的制度化、规范化和透明化水平，维护良好市场秩序，培育健康的市场生态，激发市场创新发展活力，助力提升直接融资比重，更好服务构建新发展格局。

（二）基本原则

一是坚持市场导向。发挥好有效市场和有为政府的作用，既要把好“入口关”，又要提高审核注册工作效率和可预期性，进一步提升债券市场服务国家重大战略、现代化产业体系建设和实体经济高质量发展的能力。

二是促进归位尽责。厘清债券市场参与主体职责，强化制度约束，压实发行人主体责任和中介机构“看门人”责任，推动形成自主决策、自担风险、卖者有责、买者自负的市场约束机制。

三是依法加强监管。加快推进监管转型，促进监管职能转变，统筹抓好债券发行和存续期全链条监管，依法打击债券市场各类违法违规行为，强化立体追责，有效净化市场生态，切实保护投资者合法权益。

四是夯实制度基础。以《证券法》为核心，以完善债券管理相关条例为契机，逐步健全审核注册、发行承销、日常监管以及相关质控、廉政监督等方面的基础制度，形成系统全面、科学合理、层次清晰的注册制规则体系，夯实债券市场稳定健康发展的根基。

二、构建公开透明、规范有序、廉洁高效的债券注册体系

1. 强化以偿债能力为重点的信息披露要求。完善信息披露制度，强化信息披露要求，督促发行人及其他信息披露义务人依法及时履行信息披露义务。信息披露应当真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。信息披露应当简明易懂，不得出现表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、严重影响投资者理解等情形。

2. 优化审核注册流程。建立分工明确、高效衔接的审核注册工作流程。证券交易所等承担公开发行债券审核主体责任，全面审核判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求并出具审核意见。中国证监会以证券交易所等审核意见为基础履行注册程序，重点关注募集资金投向是否符合国家宏观调控政策、产业政策，以及发行人是否存在重大无先例、重大敏感、重大舆情、重大影响偿债能力、重大违法违规线索等事项。

3. 完善全链条监管制度安排。强化“受理即纳入监管”要求，完善发行审核环节现场督导制度，对于审核中发现发行人或中介机构涉嫌存在违法违规情形的，及时启动现场核查。完善簿记建档规则，强化合规管理要求，严禁发行人在发行环节直接或间接认购其发行的债券，或通过返费等非市场化方式对发行定价进行不当干预。健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制，进一步提高监管效能。

4. 加强质量控制和廉政风险防范。加强对证券交易所等债券发行审核工作的监督检查和指导，督促证券交易所等健全权责清晰、制衡有效的债券发行审核质量控制体系和廉政监督机制，提高审核工作质量。完善注册会、审核会等制度安排，坚持集体决策原则，强化会议把关作用，提高审核注册的规范性和透明度，防范廉政风险。

三、压实发行人主体责任，督促中介机构履职尽责

5. 强化偿债保障要求。发行人应当切实增强市场意识、法治意识和投资者保护意识，严格按照法律法规要求履行本息偿付义务，不得通过财产转移、关联交易等方式逃废债。发行人应当加强公司治理能力建设，做好融资统筹规划，合理把握发行规模和节奏，防范高杠杆过度融资。

6. 加强募集资金管理。发行人应当加强募集资金专户管理，规范募集资金使用，按要求定期披露募集资金使用情况，严禁挪用募集资金以及控股股东、实际控制人违规占用募集资金等行为。受托管理人或具有同等职责的机构应当持续跟踪发行人募集资金使用情况，督促发行人依法依规使用募集资金。

7. 实施发行人分类监管。按照扶优限劣原则，完善知名成熟发行人等制度，简化申报材料要求，优化工作流程，进一步提升审核效率；对存在公司治理失范、债务短期化、高杠杆过度融资等情形的发行人严格把关。强化对科技创新、绿色发展、乡村振兴等重点领域和重大项目建设的债券融资支持，提升民营企业债券融资的可得性和便利性，保持债券市场融资渠道总体稳定。

8. 压实中介机构“看门人”责任。债券承销、受托管理、评级、审计、法律服务等中介机构应当健全债券业务质量和执业风险控制机制，构建以发行人质量和偿债风险为导向的履职管理体系，提升尽职履责的有效性。完善中介机构执业能力评价体系，加强评价结果运用，强化分类监管，支持优质机构创新发展。

四、强化债券存续期管理，畅通出清渠道

9.加强日常监管。完善债券日常监管体系，充分发挥派出机构一线监管作用，提高证券自律组织监管规范化水平，强化信息共享和监管协同。坚持问题和风险导向，结合“双随机”要求，有针对性地开展债券发行人、中介机构现场检查。加强定期报告、临时报告等信息披露监管，重点关注和核查发行人偿债能力、募集资金使用、承诺履行情况等。强化风险管理要求，督促发行人、受托管理人或具有同等职责的机构严格履行风险监测、报告、处置义务。

10. 健全债券违约风险处置机制。持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制，健全违约债券转让机制，完善债券购回、债券置换、回售转售等债务管理工具相关制度安排，支持市场主体在平等协商的基础上通过债券展期、债务重组等方式化解风险，推动通过金融机构债权人委员会、破产重整等方式有效出清违约债券。加强与地方政府的沟通协作，进一步提升风险防控工作合力。

五、依法打击债券违法违规行为，切实保护投资者合法权益

11. 加强债券市场稽查执法力度。加大对债券严重违法违规行为的查处力度，以案说法、抓出典型，切实维护债券市场秩序和信用环境。推动落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于依法从严打击证券违法活动的意见》精神，完善行政执法与司法的协作机制，构建行政、民事、刑事立体化追责体系，推动对债券违法违规主体依法进行民事和刑事追责，形成司法震慑。

12.完善投资者保护制度安排。着力建设以机构投资者为主的债券市场，健全专业投资者监管安排，完善适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度。加强投资者教育服务，引导投资者强化风险意识，提高风险识别和管理能力，自主判断投资价值，理性作出投资决定。健全债券受托管理、持有人会议等投资者保护制度，推广运用投资者保护条款、持有人会议规则等示范文本，依法保护投资者权益。

《关于深化债券注册制改革的指导意见》起草说明

为深入贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，深化债券注册制改革，持续提升服务实体经济能力，推动债券市场高质量发展，近日，中国证监会研究制订了《关于深化债券注册制改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）。现说明如下：

一、起草背景

2020年新《证券法》修订发布，公开发行债券实施注册制，提高了债券发行审核工作效率和可预期性，激发了市场创新发展活力。在总结近年来债券审核注册、日常监管和风险处置等工作经验基础上，中国证监会制订了《指导意见》，进一步提高债券发行审核注册工作的制度化、规范化和透明化水平，加强全链条监管，提升服务实体经济质效。

二、主要内容

《指导意见》按照《证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，强化以偿债能力为重点的信息披露要求，督促发行人做好融资统筹规划，防范高杠杆过度融资，实施发行人分类监管，提高优质企业融资便利性，健全以发行人质量和偿债风险为导向的中介机构尽职调查体系，提升尽职履责有效性，畅通违约债券出清渠道，持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制，持续优化债券市场发展生态。《指导意见》主要内容包括总体要求以及4个方面、12条措施，具体如下：

1. 总体要求。一是关于指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，准确把握债券注册制本质特征，按照统一公司债券和企业债券、促进协同发展的思路，进一步完善制度机制，提高审核注册工作的制度化、规范化和透明化水平，维护良好市场秩序，激发市场创新发展活力，助力提升直接融资比重，更好服务国家重大战略、现代化产业体系建设和实体经济高质量发展。二是关于基本原则。坚持市场导向，既要把好 “入口关 ”，又要提高审核注册工作效率和可预期性。促进归位尽责，推动形成自主决策、自担风险、卖者有责、买者自负的市场约束机制。依法加强监管，切实保护投资者合法权益。夯实制度基础，逐步形成系统全面、科学合理、层次清晰的注册制规则体系。

2. 优化债券审核注册体系。一是强化以偿债能力为重点的信息披露要求，信息披露应当真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性。二是建立分工明确、高效衔接的审核注册流程，证券交易所等承担公开发行债券审核主体责任，中国证监会根据证券交易所等审核意见履行注册程序，并重点关注“六个重大 ”情形。三是完善全链条监管制度安排，强化 “受理即纳入监管 ”要求，健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制，进一步提高监管效能。四是加强对证券交易所等发行审核工作的监督检查和指导，督促证券交易所等健全质量控制体系和廉政监督机制。

3. 压实发行人和中介机构责任。一是发行人应当严格履行本息偿付义务，做好融资统筹规划，防范高杠杆过度融资。二是发行人应当加强募集资金管理，规范募集资金使用，严禁挪用募集资金等行为。三是按照扶优限劣原则，进一步提高优质企业融资便利性，对弱资质企业加强把关，积极服务国家重大战略和重大项目建设。四是压实中介机构 “看门人 ”责任，督促中介机构健全债券业务质量和执业风险控制机制，完善中介机构执业能力评价体系，强化评价结果运用。

4. 强化债券存续期管理。一是完善债券日常监管体系，充分发挥派出机构和证券自律组织监管作用，有针对性地开展对发行人和中介机构的现场检查，并督促发行人和受托管理人严格履行风险监测、报告、处置义务。二是持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制，健全债务管理工具相关制度安排，鼓励通过多种方式推动违约债券有效出清。

5. 依法打击债券违法违规行为。一是加大对债券严重违法违规行为的查处力度，落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》精神，构建行政、民事、刑事立体化追责体系，推动对债券违法违规主体依法进行民事和刑事追责，形成司法震慑。二是完善适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度，加强投资者教育服务，健全债券受托管理、持有人会议等投资者保护机制。