关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》的通知
上交所 上证发[2025]88号 2025-07-13
各市场参与人：
为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，进一步健全精准识别优质科技型企业的制度机制，增强科创板制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者
2.《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》起草说明
上海证券交易所
2025年7月13日
附件1
上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者
第一条 为了规范资深专业机构投资者的认定及信息披露要求，健全精准识别优质科技型企业的制度机制，发挥市场功能，更好服务科技创新和新质生产力发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，制定本指引。
第二条 发行人适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第五项规定的上市标准，申请首次公开发行股票并在科创板上市的，上海证券交易所（以下简称本所）鼓励其按照本指引的规定认定资深专业机构投资者并予以披露。
第三条 本指引所称资深专业机构投资者，应当治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录，包括下列类型的投资机构：
（一）已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，证券公司私募投资基金子公司、证券公司另类投资子公司、证券投资基金管理公司私募股权子公司；
（二）政府投资基金、政府出资产业投资基金、政府引导基金等由政府出资设立的基金；
（三）掌握关键核心技术的产业链核心企业及其设立的投资机构；
（四）中国证监会或者本所认定的其他专业投资机构。
第四条 资深专业机构投资者应当具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录；已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。
本指引第三条第二项、第三项规定的专业投资机构，能够证明其具有相关专业投资经验的，其投资的已上市企业数量可以不受前款规定的限制。
第五条 资深专业机构投资者应当依法设立、业务运作合规，不存在最近三年内受到行政处罚或者被追究刑事责任，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被行政机关立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
第六条 资深专业机构投资者应当同时满足下列入股时间和持股要求：
（一）不迟于发行人上市申报日24个月前入股发行人；
（二）持有发行人3%以上的股份，或者投资金额不低于5亿元；
（三）在发行人上市申报日前24个月至上市申报日期间的持股比例或者投资金额持续不低于前项规定。
第七条 资深专业机构投资者应当具备独立性，自投资协议签署之日起至发行人上市申报日期间与发行人之间不存在影响独立性的关联关系。下列机构原则上不得认定为资深专业机构投资者：
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方直接或者间接控制的机构；
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的机构；
（三）中国证监会或者本所根据实质重于形式原则认定的投资独立性可能受影响的其他机构。
资深专业机构投资者与发行人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而影响对其独立性的认定，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事或者高级管理人员的除外。
仅基于相关投资行为产生的关联关系，不因此而影响对资深专业机构投资者独立性的认定。
第八条 发行人根据资产管理规模、专业背景和技能、投资经验和记录、行业地位等因素，以及本指引的规定，自主认定资深专业机构投资者的，应当在招股说明书“发行人基本情况”部分披露下列内容：
（一）资深专业机构投资者的基本情况及认定依据；
（二）资深专业机构投资者的入股时间、入股价格及定价依据、股份数量及持股比例；
（三）资深专业机构投资者是否符合独立性要求，是否存在股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等情形；
（四）资深专业机构投资者作出的延长股份锁定期等相关承诺（如有）；
（五）资深专业机构投资者入股的其他相关事项。
保荐人、发行人律师应当对发行人依照本条前款规定自主认定的资深专业机构投资者和披露的相关事项进行审慎核查，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第九条 本所在发行上市审核中，将发行人披露的资深专业机构投资者相关事项作为判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考因素。发行人对资深专业机构投资者进行自主认定和披露，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件。
发行人未认定本指引规定的资深专业机构投资者，不影响其适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第五项规定的上市标准，向本所申请首次公开发行股票并在科创板上市。
第十条 发行人有充分的理由和依据表明，按照本指引要求披露的资深专业机构投资者相关事项涉及国家秘密、商业秘密，或者披露后可能导致违反国家有关保密法律或严重损害公司利益的，可以按规定向本所申请豁免披露。
第十一条 发行人、资深专业机构投资者、保荐人、发行人律师及其相关人员存在下列情形之一的，本所可以按照规定采取监管措施或者实施纪律处分：
（一）发行上市申请文件中披露的资深专业机构投资者信息不真实、不准确、不完整；
（二）存在股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等损害投资者权益的行为；
（三）未履行或者未完全履行依照本指引自愿作出的相关承诺；
（四）违反勤勉尽责义务，导致出具的核查意见中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）本所认定的其他违规行为。
本所将依照前款规定实施的纪律处分或者监管措施记入诚信档案，并可以根据情况通报中国证监会及其派出机构、地方政府和行业自律组织、在本所网站公布。
本所在实施纪律处分或者监管措施过程中，发现发行人、资深专业机构投资者、保荐人、发行人律师及其相关人员的行为涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会相关规定的，按照相关规定报告中国证监会查处。
第十二条 本指引由本所负责解释。
第十三条 本指引自发布之日起施行。
附件2
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》起草说明
为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，规范资深专业机构投资者的认定及信息披露要求，健全精准识别优质科技型企业的制度机制，发挥市场功能，更好服务科技创新和新质生产力发展，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《指引》）。现将有关情况说明如下。
一、起草背景
科创板在设立之初就推出了“市值+研发”的第五套上市标准，选择适用该套上市标准的企业通常具有研发投入高、经营业绩不确定性大、转盈利周期长、一旦成功有可能爆发式增长等特点，投资价值与投资风险较难判断。资深专业机构投资者往往具有较为丰富的投资经验，对科技创新领域具有较为深入的了解，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。本所在运用好向科技创新咨询委员会咨询、征求行业相关部门意见等现有机制的基础上，积极探索有效市场与有为政府相结合的途径，借鉴成熟市场经验，在科创板试点引入资深专业机构投资者制度，发挥资深专业投资者等市场主体的识别作用，更好服务科技自立自强和新质生产力发展。为稳妥起步，先从适用科创板第五套上市标准的申报企业开展试点，鼓励发行人自主认定并充分披露资深专业机构投资者入股情况。
二、主要内容
《指引》共13条，主要包括以下5方面内容：
（一）关于资深专业机构投资者的范围界定。一是治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录，主要包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等主体；二是具备较为丰富的投资经验，已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市；三是依法设立、运作合规，不存在最近三年内受到行政处罚或者被追究刑事责任，或者正被司法机关立案侦查、被行政机关立案调查等情形。
（二）关于资深专业机构投资者持股及独立性要求。一是明确持股要求，规定应于发行人IPO申报前24个月即入股，且各自持续持有发行人3%以上的股份或不低于5亿元的投资金额；二是明确独立性要求，规定与发行人之间不得存在影响投资独立性的关联关系。
（三）关于资深专业机构投资者的认定、信息披露及核查要求。一是规定由发行人根据《指引》的规定，自主认定资深专业机构投资者；二是明确发行人应在招股说明书中披露认定依据、投资入股情况、独立性及合规性情况、相关承诺等事项；三是规定保荐人、发行人律师应对发行人自主认定和披露的相关事项进行审慎核查。
（四）关于作为审核参考因素。一是明确本所将发行人披露的资深专业机构投资者相关事项，作为判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的审核参考因素，但不表明其符合科创属性要求或发行上市条件；二是规定发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用第五套上市标准申报科创板。
（五）关于违规监管。加强监管与规范，严厉打击股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等违法违规行为。出现相关违规行为的，本所按规定采取监管措施或实施纪律处分，并可以根据情况通报中国证监会及其派出机构、地方政府和行业自律组织，情节严重的，报告中国证监会查处。