关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》的通知

上交所 上证发[2025]87号 2025-07-13

各市场参与人：

为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，进一步提升服务质效，更大力度支持科技企业高水平发展，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：

1.上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅

2.《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》起草说明

上海证券交易所

2025年7月13日

附件1

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅

第一条　为了规范上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市申请预先审阅工作，更大力度支持科技企业高水平发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条　发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市前，通过保荐人向本所申请预先审阅，适用本指引。

第三条　开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的可以向本所申请预先审阅其发行上市申请。

第四条　发行人申请预先审阅，应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（以下简称《首发申请文件格式准则》）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（以下简称《申请文件受理指引》）的要求，委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交电子版预先审阅申请文件。申请文件应当在封面标有“预先审阅文件”字样，并与书面原件一致。

发行人应当在申请预先审阅时，一并提交关于符合本指引第三条规定的预先审阅适用情形的专项说明，充分说明申请预先审阅的必要性。保荐人应当对发行人是否符合预先审阅适用情形进行核查并发表意见。

第五条　本所收到发行人提交的预先审阅申请文件后，对符合本指引规定的预先审阅申请，参照《审核规则》规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作。

本所形成审阅意见并告知发行人及其保荐人。审阅意见不代表正式申报后的审核意见，也不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。

第六条　预先审阅期间，发行人依照本指引规定提交的申请文件、预先审阅的过程、结果及相关文件不对外公开。

发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当对预先审阅申请事项严格保密，不得以任何形式对外公开或者泄露。

第七条　发行人可以结合本所的审阅意见，自行决定是否正式申报。

发行人正式申报时，应当按照《首发申请文件格式准则》《申请文件受理指引》的规定提交发行上市申请文件，并提交下列文件：

（一）预先审阅阶段发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审阅问询的回复文件，涉及信息披露豁免事项的按照本所相关规定执行；

（二）正式申报文件与预先审阅申请文件差异情况的专项说明，包括对预先审阅申请文件的修改情况、审阅意见的落实情况（如有）、预先审阅后的新增事项等。

本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当按照《审核规则》的规定在本所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，并同时披露预先审阅阶段发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审阅问询的回复文件。

第八条　发行人正式申报后，本所按照《审核规则》及其他业务规则开展发行上市审核工作。

发行人发行上市申请文件已经按照预先审阅阶段的问询和回复进行更新，且在预先审阅结束后未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项的，本所可以不再提出审核问询。

第九条　发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当保证所提供文件的真实、准确、完整，积极配合本所预先审阅工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或者干扰预先审阅工作，并承诺接受本所的自律监管。

前款规定的主体违反本指引规定的，本所可以视违规情形、情节轻重，终止预先审阅程序，并依法采取监管措施或者实施纪律处分。

第十条　本指引未尽事宜，参照《审核规则》及本所其他业务规则的规定执行。

第十一条　本指引由本所负责解释。

第十二条　本指引自发布之日起施行。

附件2

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》起草说明

为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》相关要求，规范上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市申请预先审阅工作，更大力度支持科技企业高水平发展，本所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（以下简称《指引》），现将有关情况说明如下。

一、起草背景

本所自科创板开板之初即建立了IPO咨询沟通制度。从实践效果来看，IPO申报前咨询沟通制度对于企业降低上市筹备成本、提高发行上市可预期性起到了积极作用。为更好帮助优质科技型企业减轻因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成的不利影响，进一步提升资本市场支持科技创新的制度包容性、适应性，本所借鉴境外市场经验，在科创板试点引入预先审阅制度，符合条件的企业可在正式申报IPO前向本所申请对其申报文件开展预先审阅。相应的，预先审阅的过程、结果及相关文件不对外公开。

预先审阅是本所在发行人正式申报IPO前，对其发行上市申请文件按照审核要求进行把关的一种服务，不是企业申请发行上市的必经程序。拟上市企业申请预先审阅，应当结合现有信息披露豁免制度，充分说明申请预先审阅的必要性，并参照正式申报IPO的要求准备申请文件。本所通过预先审阅，督促发行人及其中介机构提高IPO申报文件质量，促进审核效率提升。但预先审阅情况不代表正式申报后本所的审核意见，也不构成本所对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。

二、主要内容

《指引》共12条，主要包括以下5部分内容：

（一）关于预先审阅的适用情形。对于开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的，可以在申请科创板上市前通过保荐人向本所申请预先审阅。

（二）关于预先审阅的申请文件要求。发行人应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的要求提交预先审阅申请文件，文件封面应当标有“预先审阅文件”字样，并提交关于符合预先审阅适用情形的专项说明。保荐人应当对发行人是否符合预先审阅适用情形进行核查并发表意见。

（三）关于预先审阅的工作机制。本所参照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作，《指引》未尽事宜，参照《审核规则》及本所其他业务规则的规定执行。本所根据预先审阅情况形成审阅意见，告知发行人及其保荐人，发行人可以自行决定是否正式申报科创板IPO。

（四）关于预先审阅期间的保密要求及与正式申报审核的衔接。预先审阅阶段相关信息及文件不对外公开。发行人正式申报IPO后，应当按照《审核规则》的规定于受理当日在本所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，并同时披露预先审阅阶段对本所审阅问询的回复文件。本所按照科创板IPO规则开展发行上市审核工作，如发行人发行上市申请文件已经按照预先审阅的问询和回复更新，且未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项，本所可以不再提出审核问询。

（五）关于预先审阅的相关责任要求。发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当保证所提供文件的真实、准确、完整，承诺接受本所自律监管。出现违反《指引》规定的，本所可以视违规情形、情节轻重，终止预先审阅程序，并依法采取监管措施或者实施纪律处分。

三、征求意见情况

2025年6月18日至6月25日，本所就《指引》向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到21条意见建议。本所对各方反馈意见进行了认真研究，已对进一步明确预先审阅的适用情形和申请要求等相关意见予以吸收。